ベンチャー企業であれば、必ず「時価発行新株予約権信託」は検討すべき
顧問先のクライアントで検討中の「時価発行新株予約権信託」がかなり良いスキームであるため、ぜひご紹介したいと思います。
【時価発行新株予約権信託とは】
そもそも「時価発行新株予約権信託」とは、
払込資金を保有する受託者（通常は顧問税理士など）に対し、発行会社が時価発行新株予約権を発行して、 受託者はこれを引き受け保管し（信託を受ける）、その後、一定条件（例えば、上場達成や業績達成など）を満たした時、 発行会社の新株予約権の行使権者（通常は役員や従業員等）に対して新株予約権を交付するもの です。
・・・と、文言だけを見ても全く伝わらないのが、難しいところです。
平たく言えば、「信託を利用した新株予約権の発行」ということになります。
それよりも重要なのは、何が今までの新株予約権の発行と違うのかという点をご理解頂ければよいかと思います。
【通常のストックオプションとは】
通常、ストックオプションといえば、従業員等に対して付与し、給与にプラスアルファの報酬がもらえる可能性があるということで、 従業員等のモチベーションに繋げる方法です。
上記は無償で与えることがほとんどですので、「無償ストックオプション」と呼ばれることもあります。
ただし、税務上の取扱いが厳しく、「税制適格のストックオプション」として認定されないと、
給与所得課税（最大55％）となってしまう大きなデメリットがありました。
そこで、「有償ストックオプション」が近年、流行していました。
【有償ストックオプションとは】
その名の通りストックオプションを有償化することで、 給与所得課税を避けるということが可能となりました。
しかしながら、 有償ストックオプションのデメリットとしては、想定の価格よりも企業価値すなわち株式の時価が上昇しない場合もあり、
有償であるがゆえに（ストックオプションが行使されずに） 紙くずになるリスクがありました。
また当初はストックオプションの対象者として認定された役員・従業員の働き度合いが期待通りではなかった場合にも
プラスアルファの報酬を与えてしまう可能性（いわゆるフリーライド問題）や、
会社へジョインするタイミング（古参従業員か中途入社か）によって、
従業員間でのストックオプションの価値が異なる点で 不満が発生する可能性もありました。
「有償ストックオプション」を超えるスキームが「時価発行新株予約権信託」
上記の「有償ストックオプション」のデメリットを解決する方法が「時価発行新株予約権信託」になります。
つまり、条件が達成されないなら新株予約権の発行はないため、
ストックオプションの権利行使をしてお金を払い込んだが紙くずになってしまうというリスクはなく、
また新株予約権の付与時点での税金発生もありません。
さらに、信託時点での株式価値がそのまま凍結された状態になるため、古参従業員と中途入社の従業員間での公平性が確保されます。
しかも、最初に新株予約権を与えるのではなく、新株予約権のもとになるポイント等によって従業員の貢献度合いを測ることができるため、
フリーライドも阻止できます。
ここまで来ると完璧すぎて、これを利用しない手はないということになると思いますが、
以下の２つの点について、気をつけないといけません。
（１）導入時のコストが高額
現在、「時価発行新株予約権信託」スキームを構築、アドバイスできるコンサル会社は実質１社とも言われており、
このコンサルティング費用が発生します。
ただ、今後この制度自体が普及してくれば導入コストは下がると予想されます。
（２）信託金銭に対する法人税課税の発生
このスキーム自体、新株予約権の発行にかかる金銭を信託するのが最初の行為になります。
この時点で、信託する金銭の約４０％の税金がかかります。
たとえば、金銭の信託を１０万円分したいと思えば、 １０万円に加え、６．７万円（＝１６．７×４０％）の税金を含めた「１６．７万円＊」を信託へ拠出することになります。
（＊ここでの計算は単純化しておりますので、ご留意ください。）
つまり、税金も含めて、初期費用が結構かかるという点が最大のデメリットになるかと思います。
まとめますと
ストックオプション制度を導入する際には 今回ご紹介した「時価発行新株予約権信託」も必ず含めて比較考慮して、
ストックオプション制度を上手く機能させましょう！！
ご興味を持っていただき、みなさまの一助になれば幸いです。
以上です。
